Wer braucht schon Compliance Management Systeme (CMS) in Stiftungen? Sind ethisches Verhalten und die Einhaltung von Gesetzen nicht selbstverständlich und die Einrichtung von Compliance Management Systemen unnötige Bürokratie? In einer Welt, in der Vertrauen und Reputation entscheidend sind, könnte der Verzicht auf ein solides CMS zum sprichwörtlichen Spiel mit dem Feuer werden. Denn eines ist sicher: Die Konsequenzen reichen weit über rechtliche Strafen und den Verlust an Glaubwürdigkeit hinaus.
Grundsätzlich versteht man unter einem CMS ein systematisches Rahmenwerk, das dazu dient, die Einhaltung von Vorschriften, Richtlinien und ethischen Standards sicherzustellen. Je institutioneller der Charakter einer Stiftung, desto mehr Beachtung sollte dieses Rahmenwerk erfahren. Das Ziel ist nicht weniger als Risiken zu identifizieren und zu mitigieren sowie dauerhaften Schaden von der Stiftung und deren Entscheidungsträgern fernzuhalten. Es fördert eine transparente Governance und ermöglicht eine effizientere Nutzung der ohnehin meist knappen Ressourcen der Stiftung.
Die Bestandteile eines ordentlichen CMS
Stiftungen sollten klare Richtlinien und Verfahren entwickeln, die die Erwartungen an das Verhalten der Mitarbeiter und Führungskräfte in Bezug auf Compliance festlegen. Diese Richtlinien sollten die relevanten Gesetze und Vorschriften abdecken und klare Anweisungen zur Einhaltung geben. Alles im Einklang mit der jeweiligen Satzung. Dies gibt Mitarbeitern die notwendige Orientierung in den Situationen, in denen Entscheidungen nicht ganz einfach sind. Nach außen hin erfolgt der Nachweis, dass die der Stiftung zur Verfügung gestellten Mittel in einem gewissen Rahmen geschützt sind und dem Stiftungszweck bestmöglich dienen.
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René Wrenger war auch als Protagonist beim 5ten Virtuellen Tag für das Stiftungsvermögen im Studio und stand im Black Box Talk Rede und Antwort.
Ebenso empfiehlt es sich eine regelmäßige Risikoinventur vorzunehmen, um wesentliche Risiken zu identifizieren und um eine Basis für das eigene Regelwerk zu schaffen. Stiftungen können z.B. verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt sein, wie etwa Verluste in Zusammenhang mit der Veranlagung des Kapitalstocks, unzureichende Erträge der Vermögenswerte, die eine Erfüllung des Stiftungszwecks erschweren oder unvorhergesehene – vielleicht unterschätze – finanzielle Verpflichtungen. Neben einer Veränderung der Fungibilität bzw. Liquidität eines Investments können einzelne Anlagen auch ausfallen. Hierbei gilt, jedes Haus weist Besonderheiten auf, die es in diesem Rahmen festzustellen gilt und über die die verantwortlichen Mitarbeiter und Führungskräfte zu informieren sind.
Anlagestrategie und CMS – wie passt das zusammen?
Um bei den Vermögenswerten zu bleiben: Nicht bloß aus Sicht der Stiftung, sondern auch aus ganz persönlicher Sicht der Verantwortlichen einer Stiftung ist es essenziell, Entscheidungen „auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Stiftung“ (vgl. §84a BGB) zu treffen. Dazu bedarf es einer umfassenden Analyse der Kapitalanlagen, einschließlich des Zugangs zu Datenbanken und verlässlichen, unabhängigen Research-Quellen. Implementierungsspezialisten können hier regelmäßig sehr dienlich sein und bei der Bewertung von Anlagestrategien und -entscheidungen unterstützen. Im Zweifel gilt es sich die Fragen zu stellen, welche originäre Aufgabe die Stiftung erfüllt und ob sie ehrlich die notwendigen Ressourcen und Fachkenntnisse besitzt, Kapitalanlagen mit der gebührenden Professionalität selbst zu verwalten. Der Trend zur vollständigen Auslagerung der Kapitalanlage ist jedenfalls intakt.
Die Einführung eines CMS beansprucht Zeit, aber diese ist gut investiert
Ein Compliance Management System kann in Stiftungen in mehreren Schritten eingeführt werden:
- Untersuchung und Bewertung der aktuellen Situation einschließlich relevanter gesetzlicher Anforderungen, interner Richtlinien und Verfahren sowie des bestehenden Risikomanagements.
- Entwicklung von Richtlinien und Verfahren, die die Anforderungen an Compliance und ethisches Verhalten festlegen und die von allen Mitarbeitern und Führungskräften verstanden und befolgt werden.
- Schulung und Sensibilisierung aller Mitarbeiter und Führungskräfte, um die Bedeutung von Compliance und ethischem Verhalten in die Mannschaft zu tragen.
- Implementierung von Überwachungs- und Kontrollmechanismen, sodass die festgelegten Richtlinien und Verfahren eingehalten werden.
- Kontinuierliche Überprüfung und Verbesserung, um veränderten Compliance-Anforderungen gerecht zu werden. Es ist wichtig zu beachten, dass die Einführung eines CMS einen Kulturwandel erfordern kann, bei dem Compliance und ethisches Verhalten zu einem integralen Bestandteil der Stiftung werden. Aber die Einführung ist auch mit Augenmaß vorzunehmen und der Umfang eines CMS sollte nach dem Proportionalitätsprinzip erfolgen.
